新环境下民营企业境外上市融资的人们抉择2008-05-15 16:41:42 楼主
《记者廖伟国/北京报导》自2006年9月8日中国商务部联合国家六大部委联合发布了《外国投资者并购境内企业办法》（简称“10号令”）以来，中小企业境外上市融资相比之前明显增加了许可障碍和不确定性因素，来自于商务部内部的消息称，截至目前为止，商务部仍没有批准过任何一家公司以红筹模式海外上市。因此，一些为中小企业融资上市充当顾问的中介公司的业务量直线下降，不少公司开始关闭甚或被其它较大公司整体或部分收购，财务顾问中介行业也在这样的背景下悄然发生着一场变革。
在这场变革过程中，有一家机构以其独特的业务模式和运作方式不断地在行业中扩大着影响，各类学术、研究机构以及政府单位等纷纷与其建立了合作关系，希望通过在其专业的指导下，努力解决新环境下中小企业境外上市融资难的问题。
这个机构就是源自于美国华尔街的美商百胜客金融集团，我们有幸在一次偶然的机会中与美商百胜客公司总裁 曹国扬 先生相遇，当我们提出了采访的要求之后， 曹国扬 先生考虑了一下，随后答应了我们的请求，并约在 曹 先生从美国回北京办公室的时间之后，也就是4月底。
COC是新环境下中小企业境外上市融资的最佳选择
当我们提到10号令以及目前的海外上市面临的困难和银根紧锁等政策对美商百胜客金融集团的业务影响时， 曹 先生对此没有否认，但其话锋一转，表示“危机就是转机”。他说，目前由其创造的COC模式是新环境下的中小企业境外上市的最佳选择，这不仅为许多中小企业所接受，更得到了华尔街著名投资银行以及律师行、会计师行的认可，尤其是与 曹 先生发起设立的“TRIGGER FUND”的共同运作下，会让有潜力的中小企业在相对较短的时间内获得非常好的成长，在公开化的过程中不断获得新的资金的注入，并逐步成长为大型公司。
简而言之，COC就是Cross Over Company，翻译的大概意思就是跨境融合公司，其反映的是一种基本模式，在这种模式下，中小企业可以透过方便的海外结构较短时间内获得美国SEC（证券交易委员会）和NASD（纳斯达克）的核准，首先在美国电子揭示交易广告牌（OBB）上进行交易，之后在基金的孵化下，得到一笔规模不大的种子基金，用于返程投资扩大业务倍数和聘用高薪专业人才，半年或一年之后，再进行规模更大的PIPE(定向增发)，在扩大公司在投资银行界和新闻界的影响力的同时，也更使企业在形象、业务成长和行业排名等方面获得跨步式发展，并在后续半年或一年时间内选择合适的时间进行面向公众的公开募资或通过SEC交易价量要求的报价频率测试，并随后转到主板市场进行交易。
曹先生提到，10号令所限制是“关联、非现金”，而对于“非关联、现金”并没有限制，仍沿用一般的外商投资法律程序，其所提倡的COC模式就是遵循10号令和中国外商投资一般法律程序的结果，虽让 曹 先生没有透漏具体的细节，但是从其言谈中我们了解到，其背后有强大的法律团队一直在研究行业法律和各种结构，对于如何将商业模型和法律法规相结合有不同的有效解决方案。
治学不悔，刚正不阿
我们在交谈过程中，了 解到曹 先生除了担任美商百胜客金融集团的总裁之后，还曾担任多家报社和期刊的特约撰稿人以及大学的教授、研究机构的研究员等，并出版了超过10本以上的专业籍，最近更有不少研究机构和大学邀请其进行学术研究和专业授课。 曹 先生谈到，这跟他自己早年求学不倦和治学不悔，一直与教育密不可分有关。
曹先生透漏，1985年大学毕业之后，进入台湾省政府教育厅工作，1989年担任台湾省台中市第一家综合证券公司副总经理职务，1998年创立并担任台湾省那斯达克证券投资顾问股份有限公司董事长，同年与美国律师和投资银行共组美国百胜客国际金融证券责任有限公司；此外，在1988年9月1日至1998年7月31日前后共10年期间，于台湾省台中市新民高级中学兼任商科教职，后赴美国攻读硕士 和 博士学位；自2004年5月25日被中国人民大学聘为客座教授并担任财金学院国际金融与公司治理课程后， 曹 先生才逐步将其金融业务移植到中国大陆地区。
令 曹 先生记忆深刻的是，2004年在北京演讲并接受《青年时讯》的采访后，国内媒体纷纷转载，“借壳上市”违反国务院1993年69号文第一条及1997年21号文第四条相关规定，于是非法操作的事实开始逐渐被国人所知晓，慢慢的“借壳上市”这条道路开始不被国内企业所接受，但一些专门从事“借壳上市”业务的中介机构被迫转行或者另觅他法。于是在行业中有人就说曹国扬破坏了“规矩”，必须给他一点颜色看看。
即便如此， 曹 先生并没有被恐吓所吓倒，反而不断的在各种媒体和场合批判“借壳上市”，并陆续出版了国内第一套全面披露美国上市融资细节的套书系列，书中也阐述企业在境外设立纸上公司，只需要注册股权，不需要资金到位的要求，再次从国内法律和美国法律规定的法源依据上批判想赚取”过桥资金”手续费的人，也因为 曹 先生再次的”挡人财路，想当然耳，有更多的人想对 曹 先生”去之而后快”。
紧接着，一些扬言要给 曹 先生一点颜色看看的某些人开始了他们的动作，首先是04年12月底05年元月初展开全面攻击，在上海某媒体上大肆批判美商百胜客金融集团 和曹国扬 先生，在 曹 先生和美商百胜客金融集团出具了有关的法律证据之后，某媒体立即停止了后续发行并最大范围的消除了影响。然后开始在网络媒体上以发帖、转帖及顶帖的方式大肆诽谤 曹 先生个人的履资历，包括在台进行欺诈、涉讼（刑）以及人格侮辱等。
在采访中， 曹 先生并不忌讳谈这些媒体所刊登或转载的内容，他甚至拿出从网络和媒体剪切下来的诽谤内容给记者看，他说”这些资料如果是真的，为何不用假名或偏名在市场走动”，之后一件件的拿出有关的法律正本原件给记者检查确认，例如 曹 先生在学校任教的聘书、入职离职证明、自行起诉他人的判决和诉由以及所曾经辅导的企业已经上市的NASD证明和其公开说明书等。 曹 先生还笑笑的对记者说，”网络上说我在1990年坐过6个月的监牢，当时，我人在学校教书，难道我有分身吗？”又说：”网络说我在台湾诈骗企业数亿元，被检调单位起诉并在通缉中，更是好笑，我平均一个月左右就会进出中国大陆和台湾一次，如果是事实，我还能自由的游走两岸三地及美国吗？更何况台湾目前发生了行政院副长、外交部部长、国防部副部长等涉嫌一宗十亿元的外交丑闻案，他们不但立刻下台，还被检调单位限制出境，在台湾，调查中的案件是如此处理，更何况是被起诉的案子呢”。我们建议， 曹 先生应向这些诽谤者依法提出诉讼， 曹 先生说当初他和我们的想法一致，并已经聘请律师起草完成诉讼状，但是后来还是没有正式向法院提出诉讼，理由是 曹 先生相信事实就是事实，而且 曹 先生不愿意浪费时间在这些细枝末节上，他认为与其发那个时间在无谓的诉争中，还不于向客户提供更多的服务呢。 曹 先生透漏，尽管网络上一直存在这样、那样的诽谤新闻，他的客户并没有减少，反而随着对客户服务口碑的口耳相传，吸引了越来越多的客户。
其中， 曹 先生在采访***意提到了一家名叫EZEE的公司，诽谤人宣称这家公司没在美国市场交易是因为 曹 先生所领导的公司实施了诈欺行为以至无法取得交易所的许可。”首先EZEE就是交易代码，是经过SEC批准后才取得的”， 曹 先生说后随手从一个文件夹中抽出了几份文件递给我们，其中一份是该公司前任财务总监在IPO路演前离职后所写给公司并抄送给所有中介辅导机构的信函，另外一份是该公司所拖欠所有中介机构辅导/审计/咨询费用的清单。从这份前财务总监的信函中，我们发现这个公司在取得SEC上市许可函前曾许诺给前财务总监一部分原始股票，并在注册文档中注明清楚，在公司向SEC注册后便离开公司，直至EZEE公司在台湾举办IPO法人说明会时，这个前财务总监发现其离职之后，更新后的招股说明仍然说明其具有财务总监现职身份，与其现状完全不符，于是其为了保护自己立即向公司写了一份具有法律效力的”存证信函”给公司，并抄送给所有的辅导中介机构；为此，SEC得知之后，该公司被立即停止路演活动并下放到粉单市场进行交易。其后，该公司陈姓负责人因涉及一宗恐吓取财及暴力讨债罪名被台湾最高法院判除一年有期徒刑确定。
另外， 曹 先生还向我们出示了经台湾驻美文化经贸代表处认证其在美国攻读硕士 和 博士学位两个学校的学生证、学分以及毕业证书的原件以及美国居民身份和护照原件，以及频繁的进出境记录等，使得诽谤新闻中所言的有关学历以及涉刑事犯罪的谎言不攻自破。
曹先生坦言，这些诽谤新闻的背后意思就是要把其赶出中国市场，但他们没有想到的是，这不仅没有打倒 曹 先生，反而更激发了 曹 先生做出优异业绩的决心和动力，截至目前为止， 曹 先生和他的美国团队已经成功协助国内外不少于30家的企业在公开市场上融资上市。
市场教育责无旁贷
我们看到一份 曹 先生的日历表上显示， 曹 先生不就将正式开始在美国加州美国大学(CAU)进行公开授课并接受有关政府机关单位的邀请，在全国范围内进行”中小企业国际融资的新思维”有关课题的巡回演讲。
另外我们也了解到，对于初次接触的客户， 曹 先生一贯坚持少收甚至免收咨询费的做法向企业提供诊断报告和价值分析报告，他说这和他公开演讲和出书是一样的，都属于市场教育范畴，无论最终，客户是否选择美商百胜客金融集团。
相对于某些中介机构一开始就以各种理由，例如尽职调查或者商务调查、法律分析、价值分析等名目向企业前期收取各种费用的做法形成了极大的反差，因此从这个方面来说， 曹 先生又破坏了行业的“规矩”。
曹先生坦言，无论市场是好是坏，他作为一个学者的本质不会发生任何改变，他认为承担起这个海外上市融资，尤其是在美国上市融资的市场教育工作，是他义不容辞的责任，这也是他当初选择留学美国学习国际金融的初衷。
后记
在 曹 先生的办公室里非常醒目的挂着其画像和他的专业著作，我们有幸收到了 曹 先生亲笔签名的《中国企业国际融资实战大全.美国篇》套书， 曹 先生表示，他将会接受各级政府及学校、商会的邀约，不断的藉由演说、授课，和有意到美国上市的中小企业分享国际融资和上市的经验，期待国内企业在进行海外上市和融资操作时 ，少走弯路，让中国企业藉用国际资金和治理经验在国际资本舞台上发光发亮。
在这场变革过程中，有一家机构以其独特的业务模式和运作方式不断地在行业中扩大着影响，各类学术、研究机构以及政府单位等纷纷与其建立了合作关系，希望通过在其专业的指导下，努力解决新环境下中小企业境外上市融资难的问题。
这个机构就是源自于美国华尔街的美商百胜客金融集团，我们有幸在一次偶然的机会中与美商百胜客公司总裁 曹国扬 先生相遇，当我们提出了采访的要求之后， 曹国扬 先生考虑了一下，随后答应了我们的请求，并约在 曹 先生从美国回北京办公室的时间之后，也就是4月底。
COC是新环境下中小企业境外上市融资的最佳选择
当我们提到10号令以及目前的海外上市面临的困难和银根紧锁等政策对美商百胜客金融集团的业务影响时， 曹 先生对此没有否认，但其话锋一转，表示“危机就是转机”。他说，目前由其创造的COC模式是新环境下的中小企业境外上市的最佳选择，这不仅为许多中小企业所接受，更得到了华尔街著名投资银行以及律师行、会计师行的认可，尤其是与 曹 先生发起设立的“TRIGGER FUND”的共同运作下，会让有潜力的中小企业在相对较短的时间内获得非常好的成长，在公开化的过程中不断获得新的资金的注入，并逐步成长为大型公司。
简而言之，COC就是Cross Over Company，翻译的大概意思就是跨境融合公司，其反映的是一种基本模式，在这种模式下，中小企业可以透过方便的海外结构较短时间内获得美国SEC（证券交易委员会）和NASD（纳斯达克）的核准，首先在美国电子揭示交易广告牌（OBB）上进行交易，之后在基金的孵化下，得到一笔规模不大的种子基金，用于返程投资扩大业务倍数和聘用高薪专业人才，半年或一年之后，再进行规模更大的PIPE(定向增发)，在扩大公司在投资银行界和新闻界的影响力的同时，也更使企业在形象、业务成长和行业排名等方面获得跨步式发展，并在后续半年或一年时间内选择合适的时间进行面向公众的公开募资或通过SEC交易价量要求的报价频率测试，并随后转到主板市场进行交易。
曹先生提到，10号令所限制是“关联、非现金”，而对于“非关联、现金”并没有限制，仍沿用一般的外商投资法律程序，其所提倡的COC模式就是遵循10号令和中国外商投资一般法律程序的结果，虽让 曹 先生没有透漏具体的细节，但是从其言谈中我们了解到，其背后有强大的法律团队一直在研究行业法律和各种结构，对于如何将商业模型和法律法规相结合有不同的有效解决方案。
治学不悔，刚正不阿
我们在交谈过程中，了 解到曹 先生除了担任美商百胜客金融集团的总裁之后，还曾担任多家报社和期刊的特约撰稿人以及大学的教授、研究机构的研究员等，并出版了超过10本以上的专业籍，最近更有不少研究机构和大学邀请其进行学术研究和专业授课。 曹 先生谈到，这跟他自己早年求学不倦和治学不悔，一直与教育密不可分有关。
曹先生透漏，1985年大学毕业之后，进入台湾省政府教育厅工作，1989年担任台湾省台中市第一家综合证券公司副总经理职务，1998年创立并担任台湾省那斯达克证券投资顾问股份有限公司董事长，同年与美国律师和投资银行共组美国百胜客国际金融证券责任有限公司；此外，在1988年9月1日至1998年7月31日前后共10年期间，于台湾省台中市新民高级中学兼任商科教职，后赴美国攻读硕士 和 博士学位；自2004年5月25日被中国人民大学聘为客座教授并担任财金学院国际金融与公司治理课程后， 曹 先生才逐步将其金融业务移植到中国大陆地区。
令 曹 先生记忆深刻的是，2004年在北京演讲并接受《青年时讯》的采访后，国内媒体纷纷转载，“借壳上市”违反国务院1993年69号文第一条及1997年21号文第四条相关规定，于是非法操作的事实开始逐渐被国人所知晓，慢慢的“借壳上市”这条道路开始不被国内企业所接受，但一些专门从事“借壳上市”业务的中介机构被迫转行或者另觅他法。于是在行业中有人就说曹国扬破坏了“规矩”，必须给他一点颜色看看。
即便如此， 曹 先生并没有被恐吓所吓倒，反而不断的在各种媒体和场合批判“借壳上市”，并陆续出版了国内第一套全面披露美国上市融资细节的套书系列，书中也阐述企业在境外设立纸上公司，只需要注册股权，不需要资金到位的要求，再次从国内法律和美国法律规定的法源依据上批判想赚取”过桥资金”手续费的人，也因为 曹 先生再次的”挡人财路，想当然耳，有更多的人想对 曹 先生”去之而后快”。
紧接着，一些扬言要给 曹 先生一点颜色看看的某些人开始了他们的动作，首先是04年12月底05年元月初展开全面攻击，在上海某媒体上大肆批判美商百胜客金融集团 和曹国扬 先生，在 曹 先生和美商百胜客金融集团出具了有关的法律证据之后，某媒体立即停止了后续发行并最大范围的消除了影响。然后开始在网络媒体上以发帖、转帖及顶帖的方式大肆诽谤 曹 先生个人的履资历，包括在台进行欺诈、涉讼（刑）以及人格侮辱等。
在采访中， 曹 先生并不忌讳谈这些媒体所刊登或转载的内容，他甚至拿出从网络和媒体剪切下来的诽谤内容给记者看，他说”这些资料如果是真的，为何不用假名或偏名在市场走动”，之后一件件的拿出有关的法律正本原件给记者检查确认，例如 曹 先生在学校任教的聘书、入职离职证明、自行起诉他人的判决和诉由以及所曾经辅导的企业已经上市的NASD证明和其公开说明书等。 曹 先生还笑笑的对记者说，”网络上说我在1990年坐过6个月的监牢，当时，我人在学校教书，难道我有分身吗？”又说：”网络说我在台湾诈骗企业数亿元，被检调单位起诉并在通缉中，更是好笑，我平均一个月左右就会进出中国大陆和台湾一次，如果是事实，我还能自由的游走两岸三地及美国吗？更何况台湾目前发生了行政院副长、外交部部长、国防部副部长等涉嫌一宗十亿元的外交丑闻案，他们不但立刻下台，还被检调单位限制出境，在台湾，调查中的案件是如此处理，更何况是被起诉的案子呢”。我们建议， 曹 先生应向这些诽谤者依法提出诉讼， 曹 先生说当初他和我们的想法一致，并已经聘请律师起草完成诉讼状，但是后来还是没有正式向法院提出诉讼，理由是 曹 先生相信事实就是事实，而且 曹 先生不愿意浪费时间在这些细枝末节上，他认为与其发那个时间在无谓的诉争中，还不于向客户提供更多的服务呢。 曹 先生透漏，尽管网络上一直存在这样、那样的诽谤新闻，他的客户并没有减少，反而随着对客户服务口碑的口耳相传，吸引了越来越多的客户。
其中， 曹 先生在采访***意提到了一家名叫EZEE的公司，诽谤人宣称这家公司没在美国市场交易是因为 曹 先生所领导的公司实施了诈欺行为以至无法取得交易所的许可。”首先EZEE就是交易代码，是经过SEC批准后才取得的”， 曹 先生说后随手从一个文件夹中抽出了几份文件递给我们，其中一份是该公司前任财务总监在IPO路演前离职后所写给公司并抄送给所有中介辅导机构的信函，另外一份是该公司所拖欠所有中介机构辅导/审计/咨询费用的清单。从这份前财务总监的信函中，我们发现这个公司在取得SEC上市许可函前曾许诺给前财务总监一部分原始股票，并在注册文档中注明清楚，在公司向SEC注册后便离开公司，直至EZEE公司在台湾举办IPO法人说明会时，这个前财务总监发现其离职之后，更新后的招股说明仍然说明其具有财务总监现职身份，与其现状完全不符，于是其为了保护自己立即向公司写了一份具有法律效力的”存证信函”给公司，并抄送给所有的辅导中介机构；为此，SEC得知之后，该公司被立即停止路演活动并下放到粉单市场进行交易。其后，该公司陈姓负责人因涉及一宗恐吓取财及暴力讨债罪名被台湾最高法院判除一年有期徒刑确定。
另外， 曹 先生还向我们出示了经台湾驻美文化经贸代表处认证其在美国攻读硕士 和 博士学位两个学校的学生证、学分以及毕业证书的原件以及美国居民身份和护照原件，以及频繁的进出境记录等，使得诽谤新闻中所言的有关学历以及涉刑事犯罪的谎言不攻自破。
曹先生坦言，这些诽谤新闻的背后意思就是要把其赶出中国市场，但他们没有想到的是，这不仅没有打倒 曹 先生，反而更激发了 曹 先生做出优异业绩的决心和动力，截至目前为止， 曹 先生和他的美国团队已经成功协助国内外不少于30家的企业在公开市场上融资上市。
市场教育责无旁贷
我们看到一份 曹 先生的日历表上显示， 曹 先生不就将正式开始在美国加州美国大学(CAU)进行公开授课并接受有关政府机关单位的邀请，在全国范围内进行”中小企业国际融资的新思维”有关课题的巡回演讲。
另外我们也了解到，对于初次接触的客户， 曹 先生一贯坚持少收甚至免收咨询费的做法向企业提供诊断报告和价值分析报告，他说这和他公开演讲和出书是一样的，都属于市场教育范畴，无论最终，客户是否选择美商百胜客金融集团。
相对于某些中介机构一开始就以各种理由，例如尽职调查或者商务调查、法律分析、价值分析等名目向企业前期收取各种费用的做法形成了极大的反差，因此从这个方面来说， 曹 先生又破坏了行业的“规矩”。
曹先生坦言，无论市场是好是坏，他作为一个学者的本质不会发生任何改变，他认为承担起这个海外上市融资，尤其是在美国上市融资的市场教育工作，是他义不容辞的责任，这也是他当初选择留学美国学习国际金融的初衷。
后记
在 曹 先生的办公室里非常醒目的挂着其画像和他的专业著作，我们有幸收到了 曹 先生亲笔签名的《中国企业国际融资实战大全.美国篇》套书， 曹 先生表示，他将会接受各级政府及学校、商会的邀约，不断的藉由演说、授课，和有意到美国上市的中小企业分享国际融资和上市的经验，期待国内企业在进行海外上市和融资操作时 ，少走弯路，让中国企业藉用国际资金和治理经验在国际资本舞台上发光发亮。
